小雨伞母公司手回科技冲击港交所 业绩波动问题犹存

《投资者网》孟行

继去年多家保险中介公司递表后，国内又一家保险中介公司冲击港交所IPO。

1月12日，小雨伞保险经纪公司（以下简称“小雨伞”）母公司手回科技有限公司（以下简称“手回科技”）向港交所递交招股书，中金公司和华泰国际为其联席保荐人。

手回科技是中国线上人身险中介服务提供商，公司通过小雨伞、咔嚓保和牛保100三大平台赋能于不同销售场景中的保险交易及服务。根据弗若斯特沙利文的资料，以2022年的长期人身险的总签单保费计，手回科技在中国线上保险中介市场中位列第三，占据7.1%的市场份额；以2023年上半年的长期人身险的首年保费计，公司在中国线上保险中介市场中排名第二。

业绩波动明显

招股说明书显示，手回科技成立于2015年，公司于2023年8月3日于开曼群岛注册成立为获豁免有限公司。截至目前，公司已与多位投资者达成五轮投资，包括极地信天、红杉雨澄、经天纬地特殊目的公司、歌斐特殊目的公司、西藏聚智、天津聚新及Star Reach Tech Limited。

手回科技最为市场所关注的是多年前发生的一起“抢公章”事件。该事件发生后，手回科技管理层于2020年11月发生变动。企查查显示，公司原董事长徐瀚退出，接任者为该公司原CEO光耀。

此次公布的招股说明书显示，手回科技执行董事分别为光耀、韩立炜、刘丽和李鉴庭；非执行董事分别为Byron Ye、李思睿；独立非执行董事分别为沈刚、吴海泉和张远新。徐瀚未在招股书中出现。

从近几年经营状况来看，手回科技业绩波动较大。招股书显示，2021年、2022年和2023年前九个月，该公司收入分别为15.48亿元、8.06亿元和13.37亿元。净利润方面，公司于2021年亏损2.04亿元，2022年实现利润1.31亿元，2023年前九个月亏损2.87亿元。在非香港财务报告准则下，该公司的经调整净利润分别为1.95亿元、0.75亿元、2.09亿元。

业务方面，手回科技主要有两大业务板块，分别是保险交易服务和保险技术服务。其中，保险交易服务是主要收入来源。招股说明书显示，2021年、2022年和2023年前9个月，手回科技保险交易服务在总收入中的占比分别为99.9%、99.4%和99.7%；而保险技术服务在总收入中的占比仅为0.1%、0.6%及0.3%。

手回科技大部分客户均为中国保险公司。2021年、2022年和2023年前九个月，公司来自五大客户的总收入分别为人民币13.29亿元、人民币6.22亿元及人民币9.47亿元，分别占公司总收入的85.8%、77.2%及70.9%。同期，公司来自最大客户的收入分别为6.28亿元、1.69亿元及2.62亿元，分别占公司总收入的40.5%、21.0%及19.6%。

手回科技在招股说明书中指出，公司面临客户集中风险。倘公司失去任何重要客户，或任何重要客户未能按预期水平与公司合作，公司的增长及收入可能受到重大不利影响。

公司股权架构受关注

招股说明书显示，手回科技是一家开曼群岛获豁免公司，且公司的中国附属公司被视为外商投资企业。目前中国法律法规对提供互联网及增值电信服务等其他相关业务的实体实施外资拥有权限制。根据国家金融监督管理总局发出的有关批准保险经纪业务许可证及保险代理业务许可证的指引及基于向国家金融监督管理总局的咨询，倘外国投资者有意持有保险经纪公司、保险代理公司或保险理算公司25%或以上（直接或间接，按累计基准）的股权，则外国投资者须符合若干资格规定，在此情况下，该等公司将被视为外商投资保险经纪人、代理人和理算人。

为了确保遵守中国法律法规，手回科技通过自身的合并联属实体在中国开展对外商投资设限的业务，且根据合约安排，公司的合并联属实体目前持有《增值电信业务经营许可证》和经营此类受限业务所需的保险中介许可证。

合约安排使手回科技能够对合并联属实体进行有效控制，并且收取公司合并联属实体的几乎所有经济利益；以及在中国法律允许的范围内，拥有购买合并联属实体全部或部分股本权益的独家认购期权。

由于合约安排，公司对合并联属实体行使控制权且根据香港财务报告准则将其财务业绩併入财务报表。据手回科技的中国法律顾问告知，除“合约安排 — 合约安排的合法性”所披露者外，根据现行法律法规，合约安排为合法、有效及对其订约方具有约束力，惟须进一步诠释及应用现行或未来的中国法律法规。

因此，手回科技表示，概不保证中国政府最终将采取与公司能给中国法律顾问意见一致的观点。倘中国政府认定，确立公司部分中国业务的运营架构的协议不符合中国相关行业的法规，或此等法规或现有法规解释未来出现变化，公司可能遭受严厉处罚或被迫放弃于该等业务的权益。

《中华人民共和国外商投资法》规定，外国投资者不得投资于负面清单规定的“禁止”行业。而手回科技通过合并联属实体运营增值电信服务。负面清单限制外国投资者对有关服务进行投资。

手回科技表示，倘公司通过合约安排对并表联属实体的控制未来被视为外商投资，且根据届时生效的“负面清单”，公司合并联属实体的任何业务属于“限制”或“禁止”外商投资业务，则公司可能被视为违反《中华人民共和国外商投资法》，而使公司得以控制合并联属实体的合约安排可能会被视为无效及非法，且公司可能会被要求解除有关合约安排，或重新调整公司的业务经营架构，而其中任何一项均可能会对公司的业务经营造成重大不利影响。

此外，手回科技指出，倘未来法律、行政法规或规定授权公司就已有合约安排采取进一步行动，则公司可能无法及时完成有关行动或根本不可能完成有关行动。倘未能及时采取适当措施处理任何该等或类似的监管合规问题，则公司当前的公司架构及业务经营均将受到重大不利影响。（思维财经出品）■